Правното качество „съдружник" в ООД има две различни характеристики, които могат да сьществуват само едновременно:
а) лицето, което е съдружник трябва да участва в дружеството (да е негов член)
и
б) същото лице трябва да притежава дружествен дял от имуществото на дружеството.
Не е възможно съдружник да участва в дружеството без да притежава дружествен дял, невъзможно  е и дружественият дял да принадлежи на лице, което не участва в дружеството. Затова правното качество съдружник отпада както в случай, че участието на лицето в дружеството бъде прекратено, така и в случай, че това лице престане да бъде притежател на дружествен дял.

Основанията за прекратяване на участието и основанията за прекратяване притежанието на дружествен дял са обаче различни, защото погасяват субективни права, които също са различни: участието в дружеството е неимуществено (лично) право, което възниква с оглед личността на съдружника при съгласие на останалите съдружници, а притежаването на дружествен дял е имуществено право, което е резултат на направена от съдружника имуществена вноска (парична или непарична) в капитала на дружеството.

При смърт на съдружник в ООД участието му в дружеството се прекратява (чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ) и починалото лице вече не е съдружник. Участието на починалия съдружник в дружеството не е обект на наследствено правоприеметво — личните права са поначало ненаследими и изключение от това правило в разпоредбите по чл. 125 от ТЗ няма. Поради тази елементарна причина обект на наследяването е само притежаваният от наследодателя дружествен дял (чл. 129, ал. 1, изр. 1 -во ТЗ). А този наследен дружествен дял, според легалната дефиниция на чл. 127 ТЗ, е онази част от имуществото на дружеството, която е съразмерна на дела на наследодателя в капитала.

Ето защо, поради различните субективни права, които са предмет на правните понятия „участие" и „дружествен дял", дружественият дял може да се прехвърля между съдружници „свободно" (чл.129, ал. 1 ТЗ). В този случай приобретателят е вече притежател на правото на участие в дружеството и съгласието на останалите съдружници за придобиване на това право е ненужно. А дружественият дял - като имуществено право - съответно може да се наследява, естествено, без съгласието на останалите съдружници. Но при липса на това тяхно съгласие, както прехвърлянето на участие в дружеството на трети лица, така и наследяването на участие от несъдружници, е правно невъзможно.

Това е причината, при прехвърляне на дружествени дялове на трети лица членството на приобретателя да не настъпва като автоматична (рефлексна) последица на прехвърлянето, а напротив, да е необходимо изпълнение на процедурата по чл. 122 и чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ за приемане на нов съдружник - чрез нея, а не като резултат на прехвърлянето по чл. 129 ал. 1 ТЗ, третото лице придобива правото на участие в дружеството и ако прехвърлянето е валидно, приобретателят на дружествен дял става съдружник.

Във връзка с гореизложеното, няма законово основание да се мисли, че наследниците на починалия съдружник, освен имуществените права на наследодателя им, наследяват и неговото право на участие в дружеството. Напротив, щом наследяването на участие не е предвидено в дружествения договор, единствената законова последица от смъртта на съдружника е, че за наследниците му възниква правото на парично вземане, равностойно на припадащата се на починалия съдружник част от чистата стойност на имуществото на дружеството, която част се определя въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който смъртта е настъпила (чл. 125, ал. 3, във вр. с ал. 1, т. 1 ТЗ). А в случай, че останалите съдружници вземат решение да приемат наследниците на починалия съдружник като нови съдружници (чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ) и ако бъде изпълнена процедурата по чл. 122 ТЗ, едва тогава е възможно наследниците да придобият правото на членство, като срещу и за сметка на вземането им по чл. 125, ал. 3 ТЗ придобият - като нови съдружници - освободените от техния наследодател дружествени дялове.

Да се твърди и изобщо да се мисли, че наследниците на починал съдружник придобиват по наследство и правото на участие в дружеството, е несъстоятелно: оригинерното „встъпване" в членствени права чрез наследяване не само не е изрично предвидено в закона
(чл. 125 ТЗ), а напротив, отречено е - правото на наследодателя да участва в дружеството е възникнало като придобито с оглед на личността му неимуществено право и то по определение не може (няма как) да е част от наследствената маса. А при липса на обратна уговорка в дружествения договор законът не съдържа презумпцията, че доверието на останалите съдружници се разпростира и по отношение личността на онези от наследниците на починалия съдружник, които към датата на смъртта му - не са съдружници.